提起“主輔分離”，人們馬上就會聯想到2002年859號文件。確實，被譽為國有企業(yè)改制“最后晚餐”的859號文件，引起各級改制企業(yè)的關注。

作為中央層面出臺的改制文件，相比以往的指導國企改制的全國性政策，其突破性體現在：
產權制度的突破：明確要求改制企業(yè)必須實現產權多元化，鼓勵改制企業(yè)改造為非國有控股企業(yè)。
對改制成本的認可：首次提出可以用國有凈資產對改制企業(yè)職工進行經濟補償。
默認了對國有凈資產形成的貢獻包括：國有資本金的投入和職工的剩余勞動價值創(chuàng)造。
明確和肯定了職工身份的雙置換：國企職工的身份必須轉換成打工者，同時也可以自愿成為股東。
結合有關案例，在此我們也想就關于859號文件在實際操作過程中的一些關鍵結合點談談我們的體會。
一、關于輔業(yè)界定的問題
什么樣的企業(yè)可以適用主輔分離的有關政策？這是廣大面臨改制企業(yè)所普遍關注的問題。確實，在實際操作中，大家往往對于具體問題的界定感覺到困惑。
859號文的運用對象主要為“國有大中型企業(yè)利用非主業(yè)資產、閑置資產和關閉破產企業(yè)的有效資產改制為獨立核算、自負盈虧的法人經濟實體?！?
而這其中關于非主業(yè)資產的界定，主要是指從集團公司或總公司的整體發(fā)展的要求出發(fā)，而不能采取集團公司與子公司層層劃分主業(yè)和輔業(yè)的做法。因為主業(yè)和輔業(yè)是一種相對的概念，任何實體，即便是“輔業(yè)”企業(yè)中，所從事的業(yè)務也可以進一步劃分出所謂的“主業(yè)”和“輔業(yè)”。
其次，隨著改制的不斷深化，現在面臨改制的企業(yè)無論是規(guī)模、還是效益都在呈現不斷上升的趨勢。在這種情況下，不容回避地出現了這樣一類問題--涉及上市公司資產的有關企業(yè)如何進行改制？
應該說，目前國家的相關政策對于這一問題是基本上回避的。因此對于一些原來由國有法人單位獨家發(fā)起的股份公司，尤其是上市公司在產權進一步多元化的過程中，如何解決所謂的“歷史遺留問題”，至今尚是一個懸而未決的話題。但是有一點希望提請大家注意，對于此問題盲目套用有關政策的做法可能得不到支持，需要慎重。
二、關于改制成本的問題
859號文件突破性的明確了可以用國有凈資產對改制企業(yè)職工進行經濟補償，這對推動國有企業(yè)改革改制無疑是一個極大的促進。但是，在我們所接觸的有關案例中，我們也發(fā)現企業(yè)在實施操作過程中間，往往存在理解上的偏差。這里存在兩個方面的問題：
一是對于改制成本的確認的過程認識問題，大部分的職工認為政策“開了口子”，心理的期望值就一下子陡然上升，加上企業(yè)的效益尚可，更是錯誤地認為可以好好地拿一筆。這種想法是極其錯誤的，這主要是對改制成本確認的過程缺乏正確的認識。光有職工認可的改制成本尚沒有取得完全“合法”的地位，最后的成本確認是要經過專項審計的。因此也就根本不存在“打悶包”的可能。
目前政策強調了企業(yè)職工利益維護及廣大員工對于國有資產的監(jiān)督作用的發(fā)揮，而這也造成了在理解片面的情況下，職工提出了各種不切合實際的利益保障要求，而最終的結果，不僅實現了不了這一目的，還有可能導致企業(yè)的改革改制進度受阻，或因內耗而導致了企業(yè)在市場機會的把握方面處于劣勢。
二是對于改制成本所包含的具體事項的認識問題。應該說單單從859號文件本身出發(fā)，對于這些細化的東西提到的是比較少的。如何根據原則性意見，尋找具體實施過程中參照的依據，我們認為可以有兩個抓手：一是根據省、直轄市、自治區(qū)所制定的一些地方性政策規(guī)定。根據我們的了解，對于中小企業(yè)、尤其是小企業(yè)的改制問題，各地地方都有一些更為具體的指導性政策；二是采取具體問題具體溝通的辦法來解決相應的問題。
從我們的工作經驗和體會來講，建議準備改制的企業(yè)將可能涉及職工的利益問題能夠進行系統的梳理。有些純粹是企業(yè)內部機制的問題，可以適當提前的進行相應的處理。不要指望用“改制成本”一個“筐”裝完所有的問題。同時，也要在此提醒廣大的企業(yè)，在梳理時還需要關注企業(yè)內部制度的嚴密性和繼承性。在我們所接觸的客戶中，有的在待崗、內退問題上根本就沒有設定相應的限制條件，還有一些相應的制度也都沒有為企業(yè)發(fā)生重大變革留下應有的“接口”。導致企業(yè)在改制時，成了諸多矛盾集中爆發(fā)的時刻，這樣的局面怎么會沒有壓力、應對自如呢？
三、關于債權債務的處理
改制企業(yè)原為獨立法人的，要繼續(xù)承擔和落實原有的債權債務關系；從原主體企業(yè)分立重組的改制企業(yè)，應按商定的比例承擔債務，并及時辦理有關手續(xù)。要防止利用改制之機逃廢銀行或其他債權人的債務。
這可以說是859號文件在企業(yè)債務處理方面的一個原則性意見。而對此，企業(yè)可能尚未引起真正的重視。
事實上，對比于以往在改制過程中，很多企業(yè)所采取的“分拆式”改制的模式，目前政策導向已經發(fā)生了明顯的調整。但是我們也深刻地感受到，在實際操作的過程中，所謂的“債務分擔”原則往往很難實際履行到位。尤其是涉及到上下級單位之間，往往會發(fā)生相互之間利益沖突劇烈的情況。這就需要大家對于國家的政策方向，及實施過程中行業(yè)監(jiān)管的作用（事實上，目前的分拆式改制，在債權人出具同意書的環(huán)節(jié)就會受到很大的阻力）有更為準確的認識；同時在利益的重新平衡過程中，作為兩個主體，相互之間應當加強交流與真正意義上的溝通，這樣才有助于最終問題的解決。
四、操作程序的問題
在859號文件出臺后，國資委又緊隨其后出臺了一系列補充性的文件。應該說，這些政策的出臺，都表明的國有資產的監(jiān)督管理在走向規(guī)范化的進程中。各個環(huán)節(jié)審批程序的加強，充分地證明了這一點。
但是，客觀地說，在企業(yè)實施運用859號文件開展有關的改制工作時，在最后階段的報批過程中，往往面臨著很大的困難。
主要涉及的問題是中央政策如何與地方政策相銜接的問題。例如人員問題（包括勞動關系、社保關系的接續(xù)）、土地問題的處理上，859號文有原則性的規(guī)定，但在實際操作中又必須參考地方政策，而對國有資產的處置、改制成本的認定上又主要以國家政策為準。因此在整個方案的制定、報批乃至實施過程中都必須協調好地方與中央兩個層面上的關系。
確實，政策是處在一個日趨明朗化和完善的過程中，然而我們也想要提醒廣大的企業(yè)，企業(yè)的命運最終是把握在自己的手中的，如何正確把握形勢、如何正確認識企業(yè)自身的資源狀況，是企業(yè)能夠贏得改制攻堅戰(zhàn)最終勝利的關鍵！