提要：目前從宏觀面上我們可以看出購(gòu)并重組潮已經(jīng)出現(xiàn)兩個(gè)值得注意的新方向：一個(gè)是上海本地在國(guó)資委的協(xié)調(diào)下組建大集團(tuán)所衍生出的上市公司購(gòu)并重組是否會(huì)被主力資金借題發(fā)揮；二是直接以資產(chǎn)定向增發(fā)注入到上市公司中的情況下半年可能增加。

　　購(gòu)并重組潮目前已經(jīng)成為二級(jí)市場(chǎng)上持久不衰的主題，追尋具備購(gòu)并價(jià)值和資產(chǎn)注入題材的個(gè)股也成 為投資者獲利的一大法寶。值得注意的是隨著行情的發(fā)展，目前從宏觀面上我們可以看出購(gòu)并重組潮已經(jīng)出現(xiàn)兩個(gè)值得注意的新方向：一個(gè)是上海本地在國(guó)資委的協(xié)調(diào)下組建大集團(tuán)所衍生出的上市公司購(gòu)并重組是否會(huì)被主力資金借題發(fā)揮；二是直接以資產(chǎn)定向增發(fā)注入到上市公司中的情況下半年可能增加。

　　一、上海本地購(gòu)并重組潮

　　8月8日，上海市國(guó)資委大筆一揮，光明食品(集團(tuán))有限公司誕生了——它集合了上海市最核心的食品行業(yè)資產(chǎn)，擁有30多家子公司和5家上市公司，一夜之間成為中國(guó)最大的食品企業(yè)。同時(shí)在過去的幾年里，上海通過類似的方式相繼重組了商業(yè)資產(chǎn)(百聯(lián)集團(tuán))和旅游資產(chǎn)(錦江集團(tuán))。

　　而據(jù)上海國(guó)資委內(nèi)部人士透露，將會(huì)有更多的百聯(lián)集團(tuán)、錦江集團(tuán)和大光明類型的企業(yè)出現(xiàn)，各相關(guān)企業(yè)按照行業(yè)“歸口”，通過行政撮合合并形成上海國(guó)企重組巨無霸類型的企業(yè)。在上海市本地政府的這種行政協(xié)調(diào)下，組建巨無霸型企業(yè)無疑將衍生出相關(guān)上市公司的購(gòu)并重組潮。

　　在尋找這類題材時(shí)，可以著重根據(jù)當(dāng)?shù)夭块T的整合思路尋找相關(guān)的線索。如上海地區(qū)的整合思路是，目前已經(jīng)成立的上海電氣集團(tuán)和上實(shí)集團(tuán)將加快整合的步伐。將加速整合的板塊還有上海物流業(yè)及上海金融業(yè)，將分別成立大的物流港口集團(tuán)和金融集團(tuán)。

　　另近期有專業(yè)人士認(rèn)為，深圳甚至包括北京等地的上市公司在有關(guān)管理部門的協(xié)調(diào)安排下，也將重點(diǎn)考慮以大集團(tuán)的方式購(gòu)并目前的上市公司。行政協(xié)調(diào)下的重組歷來就是產(chǎn)生重組行情的溫床，以前的深圳板塊，后來的上海本地板塊都屬于此列。

　　雖然行政撮合的并購(gòu)重組未必能夠保證上市公司長(zhǎng)久發(fā)展。但是從中期來說，主流資金是否會(huì)借題發(fā)揮，炒作本地并購(gòu)行情，值得我們關(guān)注。

　　二、以資產(chǎn)直接定向增發(fā)的情況將增多

　　隨著管理層對(duì)定向增發(fā)對(duì)象提出更高要求(如限制基金參與定向增發(fā))等實(shí)施后，加上大部分實(shí)行定向增發(fā)的大股東資金一般都不寬裕，大大限制了定向增發(fā)的進(jìn)行，同時(shí)也不利于一部分可以提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量的定向增發(fā)實(shí)行。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至7月末，滬深市場(chǎng)共有114家公司公布定向增發(fā)計(jì)劃，募集資金總規(guī)模為1420多億元。但是，資金壓力已經(jīng)讓現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)方式的定向增發(fā)難以為繼。

　　在這樣的背景下，以資產(chǎn)直接定向增發(fā)的模式開始推向前臺(tái)。由于在股改期間，為了股改的順利進(jìn)行很多股改公司都實(shí)行過此類增發(fā)方式，所以目前很多已經(jīng)完成股改的G股公司也紛紛想仿效這種增發(fā)模式，從而擺脫資金壓力的窘?jīng)r。

　　據(jù)悉，證監(jiān)會(huì)上市部已開始直接負(fù)責(zé)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)方式的定向增發(fā)，一些上市公司已經(jīng)準(zhǔn)備以“先大股東資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)，后向其他投資者增發(fā)”方式分兩步完成定向增發(fā)。

　　此外，為了規(guī)范資產(chǎn)直接定向增發(fā)的情況，證監(jiān)會(huì)做出了種種嚴(yán)格的規(guī)定。雖然目前正式的管理辦法仍然沒有出臺(tái)，然而原則上只有新資產(chǎn)裝入公司能夠增厚公司的每股收益，而且有助于解決公司的歷史遺留問題、有利于公司未來戰(zhàn)略發(fā)展才會(huì)放行。同時(shí)證監(jiān)會(huì)正在考慮制定財(cái)務(wù)顧問公司資質(zhì)認(rèn)定及考核管理辦法，主要想通過券商等中介機(jī)構(gòu)對(duì)于報(bào)送資料的結(jié)論真實(shí)性負(fù)重大責(zé)任。另外大股東也要承擔(dān)更大的責(zé)任，如資產(chǎn)的盈利狀況達(dá)不到承諾，將被要求以補(bǔ)上市公司盈利差價(jià)等方式賠償投資者。

　　這些將有利于防范上市公司定向增發(fā)過程中出現(xiàn)的各類掏空上市公司，損害中小股東利益的情況出現(xiàn)。

　　以資產(chǎn)直接定向增發(fā)的好處在于：一是簡(jiǎn)化過程，節(jié)約成本。先由各個(gè)股東以現(xiàn)金購(gòu)買增發(fā)股，隨后上市公司再以現(xiàn)金收購(gòu)大股東資產(chǎn)的增發(fā)模式不僅麻煩，而且最為關(guān)鍵的是上市公司以現(xiàn)金收購(gòu)大股東資產(chǎn)的過程中需要交納所得稅。相比之下，直接以資產(chǎn)增發(fā)即省時(shí)又省成本，較容易為大股東接受；二是鼓勵(lì)大股東以優(yōu)良資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司股份，無疑將提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營(yíng)效率，大大減少關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的可能性，有利于上市公司良性發(fā)展。

　　最主要的是，大股東定向增發(fā)的過程中沒有直接獲得現(xiàn)金流，而是獲得了上市公司的股份，將大股東利益和上市公司捆綁在一起，防止大股東通過這一過程直接惡意套現(xiàn)。大股東只能是先獲得上市公司的股份，等待上市公司經(jīng)營(yíng)能力獲得提升，市場(chǎng)環(huán)境好轉(zhuǎn)后，再進(jìn)行現(xiàn)金融資以獲得真實(shí)的現(xiàn)金流。在此之前，任何損害上市公司的情況同樣也損害了大股東本身的利益，上市公司的持續(xù)發(fā)展在大股東層面獲得了保證。同時(shí)，大股東為了保證未來的利益，很可能通過改善公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，推升股價(jià)提高上市公司市值，以期望在未來再融資的過程中獲得更好的定位，這都間接保證了上市公司的中期發(fā)展。

　　相關(guān)人士透漏，目前已經(jīng)有很多上市公司正忙著就此類增發(fā)方式與上市部溝通，預(yù)計(jì)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)將逐漸成為下半年定向增發(fā)的潮流。 “以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)新股將成為下一階段定向增發(fā)的潮流，自7月G上汽(600104)(行情,資訊)等6家公司已提出相關(guān)的董事會(huì)預(yù)案后，目前大約有100多家G股公司都在積極和證監(jiān)會(huì)溝通商議此事?！币晃恢槿耸扛嬖V《證券市場(chǎng)周刊》。

來源：證券市場(chǎng)周刊