一、改革方案要點 

　 秦川發(fā)展的非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權(quán)而以其所持有的股份向流通股股東做對價安排，即方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.5股股份。股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)。

二、非流通股股東的承諾事項 

　 本公司非流通股股東除遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定的承諾義務(wù)外，控股股東秦川集團(tuán)還做出進(jìn)一步承諾： 

　 （1）其所持有的秦川發(fā)展非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在四十八個月內(nèi)不上市交易。秦川集團(tuán)如有違反承諾的賣出交易，將賣出所得的資金劃入上市公司帳戶歸全體股東所有。 

　 （2）截至2005年12月9日，本公司非流通股股東中國浦發(fā)機械工業(yè)股份有限公司、上海浦發(fā)金橋聯(lián)合發(fā)展有限公司、陜西省國際信托投資股份有限公司未明確表示參與股權(quán)分置改革。上述三家非流通股股東合計持有本公司非流通股份4,531,200股，占公司股份總數(shù)的1.95%,占非流通股份總數(shù)的4.23%。為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，秦川集團(tuán)同意先行代為墊付該部分股東應(yīng)執(zhí)行的對價安排,合計代為墊付1,326,627股；代為墊付后，上述三家股東所持非流通股股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向秦川集團(tuán)償還代為墊付的股份或款項，或者取得秦川集團(tuán)的書面同意。 
　 若在本公司相關(guān)股東會議召開前，中國浦發(fā)機械工業(yè)股份有限公司、上海浦發(fā)金橋聯(lián)合發(fā)展有限公司、陜西省國際信托投資股份有限公司明確表示同意參加本次股權(quán)分置改革，并愿意按照股權(quán)分置改革方案執(zhí)行對價安排，且在程序與手續(xù)合法的情況下，秦川集團(tuán)將不再為該三家股東墊付對價。

三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

1．本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年1月6日

2．本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年1月20日 

　 3．本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年1月18日至2006年1月20日

四、本次改革秦川發(fā)展股票停復(fù)牌安排 

　 1．本公司董事會將申請秦川發(fā)展股票自2005年12月12日起停牌，最晚于2005年12月22日復(fù)牌，此段時間為股東溝通時間。 

　 2．本公司董事會將在2005年12月22日（不含當(dāng)日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請秦川發(fā)展股票于公告后下一交易日復(fù)牌。 

　 3．如果本公司董事會未能在2005年12月22日（不含當(dāng)日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請秦川發(fā)展股票于公告后次一交易日復(fù)牌，確有特殊原因經(jīng)交易所同意延期的除外。