自20世紀(jì)90年代中期開始的外資并購熱潮目前已經(jīng)進(jìn)入新階段，其特點(diǎn)是：不但外資開始踴躍并購我國大型國有企業(yè)特別是具有巨大發(fā)展?jié)摿Φ膬?yōu)質(zhì)大型國有企業(yè)，而且我國大型國有企業(yè)已經(jīng)對(duì)外資表現(xiàn)出異乎尋常的熱情甚至是爭相外賣。譬如，世界最大水泥生產(chǎn)商法國拉法基集團(tuán)成功收購大型水泥企業(yè)四川雙馬66.5%國有股權(quán)的案例，世界鋼鐵大王米塔爾收購華菱管線所創(chuàng)造的外資收購A股股權(quán)的最大交易案例，美國高盛集團(tuán)收購中國食品行業(yè)巨頭河南雙匯集團(tuán)和美國凱雷投資集團(tuán)收購中國最大的工程機(jī)械制造企業(yè)徐工機(jī)械的案例等。在本輪優(yōu)質(zhì)大型國有企業(yè)外賣的熱潮中，我們看到的不僅僅是企業(yè)的積極性，而且更看到地方政府在其中親自操作的主動(dòng)性。 縱觀目前外資并購大型國有企業(yè)的一系列案例，我們發(fā)現(xiàn)，被并購國有企業(yè)都有諸多相同的理由，譬如，并購有利于企業(yè)改制、引進(jìn)資金、學(xué)習(xí)國外先進(jìn)的管理和技術(shù)等等。其實(shí)，在這些理由的背后，我們的企業(yè)和地方政府都沒有而且都舍不得道出其中的一個(gè)真正原因，即優(yōu)質(zhì)大型國有企業(yè)爭相外賣所彰顯的是現(xiàn)行國有企業(yè)的制度難題。 大型國有企業(yè)爭相外賣彰顯國有企業(yè)經(jīng)理人制度難題 從一系列優(yōu)質(zhì)大型國有企業(yè)爭相外賣的事實(shí)，我們可以發(fā)現(xiàn)是國有企業(yè)經(jīng)理人制度難題最先促使了其外賣進(jìn)程。 第一，國有企業(yè)經(jīng)理人面臨的人力資本報(bào)酬制度難題促使了大型國有企業(yè)爭相外賣。譬如，雙匯集團(tuán)現(xiàn)任董事長萬隆及其一班人經(jīng)過20多年的努力，將一個(gè)瀕臨破產(chǎn)的小肉聯(lián)廠做成了中國食品業(yè)巨人，按照人力資本理論，以企業(yè)經(jīng)理人為代表的管理層人力資本的推動(dòng)力功不可沒?？墒?，企業(yè)經(jīng)理人從企業(yè)獲得的報(bào)酬與企業(yè)的價(jià)值增長卻極不相稱。徐工的現(xiàn)任董事長雖然比不上雙匯董事長個(gè)人的資歷，但其在企業(yè)的價(jià)值卻是同樣重大。經(jīng)理人作為人力資本的載體，從理論上來說其報(bào)酬必須遵循資本的規(guī)律，即按照其在企業(yè)中所占的資本份額索取回報(bào)?？墒牵瑖衅髽I(yè)經(jīng)理人報(bào)酬制度卻不能依據(jù)這一理論進(jìn)行設(shè)計(jì)。因此，難題就因此而產(chǎn)生了。為擺脫困境，經(jīng)理人則不得不另尋其他隱蔽途徑來實(shí)現(xiàn)價(jià)值，而外賣正好是解開這一難題的鑰匙。因?yàn)橥赓u，國有企業(yè)轉(zhuǎn)換成了外資企業(yè)，經(jīng)理人的人力資本價(jià)值可以得到市場定價(jià)，其報(bào)酬將因與世界接軌而大大提高，關(guān)于這一點(diǎn)我們可以從聯(lián)想集團(tuán)楊元慶與世界接軌的2000多萬元年薪案例中得到佐證；同時(shí)，雙匯和徐工的外賣還可以通過海外上市而為企業(yè)經(jīng)理人獲取大筆外商設(shè)計(jì)的股票期權(quán)溢價(jià)收入提供機(jī)會(huì)。而這一切在我國現(xiàn)有國有企業(yè)經(jīng)理人報(bào)酬制度的框架內(nèi)都是不可能實(shí)現(xiàn)的。 第二，國有企業(yè)經(jīng)理人面臨的人力資本配置使用制度難題促使了大型國有企業(yè)爭相外賣。目前，作為人力資本載體的國有企業(yè)經(jīng)理人員的配置使用權(quán)尚掌握在上級(jí)黨委和政府的手中，原有經(jīng)理人的退休和新任經(jīng)理人的產(chǎn)生成為了現(xiàn)任經(jīng)理人揮之不去的陰影。譬如，雙匯和徐工董事長的超期服役都已經(jīng)越過大限，退休勢在必然。如何退休和怎樣選用企業(yè)新舵手？這顯然又是擺在經(jīng)理人和當(dāng)?shù)攸h委政府面前的難題：一是經(jīng)理人退下來的待遇。其過去的貢獻(xiàn)是否給予補(bǔ)償和怎樣補(bǔ)償及其與現(xiàn)有政策的矛盾如何處理？二是企業(yè)新舵手的選擇。其由企業(yè)和經(jīng)理人自主選擇還是由當(dāng)?shù)攸h委政府選擇？如果按規(guī)定由后者選擇，企業(yè)將來一旦出現(xiàn)問題將會(huì)無人負(fù)責(zé)；如果由前者選擇，黨委政府又如何放心？正是現(xiàn)有國有企業(yè)經(jīng)理人配置使用制度的難題使企業(yè)經(jīng)理人和當(dāng)?shù)攸h委政府都不約而同地選擇了外賣。企業(yè)外賣了，難題也就不存在了。因?yàn)殡p匯和徐工外賣事先都確定了有利于經(jīng)理人等人的若干條件，如買方必須是非同業(yè)競爭者和承諾不改變企業(yè)現(xiàn)有管理層等。 大型國有企業(yè)爭相外賣彰顯國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度難題 我國對(duì)產(chǎn)權(quán)有諸多表述，但社會(huì)流行的觀點(diǎn)是遵從“產(chǎn)權(quán)亦稱財(cái)產(chǎn)所有權(quán)”的法學(xué)定義。正因?yàn)檫@一定義，致使大型國有企業(yè)進(jìn)一步改制的產(chǎn)權(quán)難題也隨之產(chǎn)生了。一方面，大型國有企業(yè)無可避免地?fù)碛幸话銍蟮闹T多弊端，改革其產(chǎn)權(quán)制度勢在必行。另一方面，大型國有企業(yè)又有著一般國有企業(yè)所不具有的特殊性，諸如較為雄厚的物質(zhì)資源積累、較高的行業(yè)市場地位和員工素質(zhì)，以及企業(yè)與政府和社會(huì)間千絲萬縷的聯(lián)系等等，這些特點(diǎn)本身就決定了大型國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革將產(chǎn)生諸多問題，譬如如何確保國有資產(chǎn)的保質(zhì)增值，如何選擇多元化的其他產(chǎn)權(quán)主體，如何確定國有產(chǎn)權(quán)比重，如何面對(duì)企業(yè)職工和社會(huì)的擔(dān)憂與質(zhì)疑，等等。 既然產(chǎn)權(quán)就是所有權(quán)，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革就自然而然地打上了私有化的烙印。在目前社會(huì)貧富差距進(jìn)一步拉大的情況下，企業(yè)職工和社會(huì)已經(jīng)對(duì)國有企業(yè)的民營化表現(xiàn)出了越來越多的抵觸情緒。可以說，大型國有企業(yè)依靠民營企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革并不具備良好的社會(huì)輿論支持。與此同時(shí)，在國家政策還對(duì)民營企業(yè)進(jìn)入領(lǐng)域進(jìn)行諸多限制的情況下，大型國有企業(yè)依靠民營企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革更是超越了制度大限。譬如，徐工機(jī)械在外賣過程中，我國工程機(jī)械行業(yè)的著名民營企業(yè)“三一重工”就多次表示過收購意向，但是它卻始終不在徐工機(jī)械外賣對(duì)象的考慮之列。 在大型國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的必然性和現(xiàn)實(shí)的不可行性之間，國有企業(yè)和地方政府選擇了將企業(yè)賣給外資。這一行動(dòng)在規(guī)避私有化嫌疑方面至少有兩大好處：一是賣給外資屬招商引資，并購成功是地方政府和企業(yè)管理層的政績而非國有企業(yè)私有化，他們可以向社會(huì)和國家作出一個(gè)理直氣壯的交代。二是賣給外資容易獲得國有企業(yè)職工的理解。中國人崇洋心理有著悠久的歷史，近現(xiàn)代的落后更是造就了中國人普遍的自卑心理。在國有企業(yè)職工看來，外國人既有錢又有本事搞活中國企業(yè)幾乎不用懷疑，而且，外資并不是國內(nèi)私人資本，外資并購只不過是國有企業(yè)的外資化，并不等于國有產(chǎn)權(quán)的私有化。另外，習(xí)慣于傳統(tǒng)體制的國有企業(yè)職工適應(yīng)外資管理并不難，而要適應(yīng)國內(nèi)民營企業(yè)管理卻面臨著巨大障礙，這一問題已經(jīng)得到了歷史經(jīng)驗(yàn)證明。 大型國有企業(yè)爭相外賣彰顯國有企業(yè)人力資源管理制度難題 國有企業(yè)普遍存在著人力資源管理問題，如冗員負(fù)擔(dān)沉重，員工激勵(lì)機(jī)制不活，員工退出通道不暢，薪酬制度失效，績效考核缺損等等，大型國有企業(yè)更是為沉重的人員負(fù)擔(dān)及其產(chǎn)生的一系列人力資源管理問題所困擾。如全球第二鋼鐵巨頭阿塞洛所并購的山東萊鋼，其職工人數(shù)達(dá)3萬多人，是同等規(guī)模的民營鋼鐵企業(yè)沙鋼集團(tuán)員工的4倍多。再如徐工集團(tuán)，其現(xiàn)有6000人退休，3000人下崗和內(nèi)退，8000多人需要安置。 由于目前剩下來的大型國有企業(yè)大多具有一定生存發(fā)展能力，其人力資源管理改革囿于傳統(tǒng)制度仍然進(jìn)展不大。在員工既是資源又是成本的雙重屬性面前，大型國有企業(yè)始終面臨著既要毫不猶豫地推進(jìn)人力資源管理制度改革又要保護(hù)歷史所形成的員工的正當(dāng)權(quán)益的兩難選擇。簡單地精簡人員已經(jīng)難以實(shí)施，單純依靠企業(yè)自身的努力和發(fā)展又需要漫長的時(shí)間，借助外力則是一條較為現(xiàn)實(shí)的捷徑?？墒?，借助什么樣的外力？國有企業(yè)間的重組既難以產(chǎn)生制度革新也障礙重重，尋求民營企業(yè)重組從理論上說可以創(chuàng)新人力資源管理制度，但過來的實(shí)踐并未提供充分可靠的依據(jù)。事實(shí)上，許多民營企業(yè)重組國有企業(yè)后，人力資源管理制度難題并未得到解決，德隆集團(tuán)、格林柯爾、鴻儀投資、成功集團(tuán)等名噪一時(shí)的大型民營企業(yè)重組國有企業(yè)的案例已經(jīng)提供了教訓(xùn)。因此，種種權(quán)衡之下，借助外資就成為了大型國有企業(yè)解決人力資源管理制度難題的必然選擇。 大型國有企業(yè)爭相外賣彰顯國有企業(yè)監(jiān)管制度難題 雙匯集團(tuán)、徐工機(jī)械、華菱管線、山東萊鋼等企業(yè)雖然也面臨著國有企業(yè)的許多經(jīng)營和制度上的困難，但總體看，其質(zhì)地仍相對(duì)優(yōu)良。譬如，雙匯集團(tuán)是我國食品行業(yè)龍頭，僅其控股的上市公司雙匯發(fā)展2005年度每股收益達(dá)0.72元，僅“雙匯”商標(biāo)的品牌評(píng)估價(jià)值就達(dá)106.36億元。就是這樣一家被稱為“利潤奶牛”的大型國有企業(yè)，其出賣給外資的價(jià)格僅20億元。我國工程機(jī)械的老大徐工機(jī)械2005年銷售收入達(dá)130億元，而外賣的價(jià)格如果去掉所謂的“對(duì)賭”金額也不過20億元。米塔爾以3.38億美元購買華菱管線36.67%的股份看起來價(jià)格不算低，但是華菱管線是華菱集團(tuán)資產(chǎn)的精華，其總投資達(dá)106億元的具有當(dāng)今世界同類型設(shè)備先進(jìn)水平的冷軋薄板生產(chǎn)線及配套工程已于2006年初全面完成，而華菱集團(tuán)2004年利潤13億元人民幣，規(guī)模在全國十大鋼廠中排名第八，從戰(zhàn)略上看，華菱管線的出售價(jià)格還是遠(yuǎn)低于其內(nèi)在價(jià)值?？墒牵捎诓①彵旧硎钱?dāng)?shù)卣疄橹鞑僮?，整個(gè)事件披上了合法而又冠冕堂皇的外衣，所以，“賤賣”問題始終得不到正面支持。 實(shí)際上，就目前我國地方政府管理機(jī)制及其公務(wù)員的管理水平而言，他們還遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有具備操作國際并購的條件，其只能在企業(yè)經(jīng)理人運(yùn)作的基礎(chǔ)上背上名分；而企業(yè)經(jīng)理人的運(yùn)作則必然將自己的利益放在第一位，他們不僅有賤賣企業(yè)的動(dòng)機(jī)，而且有將企業(yè)的控股權(quán)最終攫為己有的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力。面對(duì)已經(jīng)發(fā)生和將要發(fā)生的國有資產(chǎn)流失行為，地方政府對(duì)企業(yè)經(jīng)理人的監(jiān)管既缺乏主觀沖動(dòng)也缺乏客觀能力。徐工和雙匯為什么要將85%和100%的股權(quán)外賣給投資銀行？而不是僅僅出賣相對(duì)的控股權(quán)和出賣給其他從事實(shí)業(yè)經(jīng)營的企業(yè)？實(shí)際上，國外投行并購徐工和雙匯的目的是將其運(yùn)作到海外上市，以獲取豐厚的投資收益。而這種操作將無疑為未來企業(yè)經(jīng)理人的MBO提供股權(quán)便利，因?yàn)橥缎械奶桌顺鍪沁t早問題。其實(shí)，并購過程中的中國企業(yè)管理層與外資合作的背景近年來就一直存在于跨國并購的操作之中。但是，這種神秘的暗箱操作往往不是地方政府的監(jiān)管所能察覺和處理的。 針對(duì)上述制度難題的解決思路 第一，大膽變革現(xiàn)行國有企業(yè)經(jīng)理人制度，以規(guī)范國有企業(yè)的跨國并購行為，并防止國有企業(yè)經(jīng)理人借用外資吞并我國骨干企業(yè)。一方面徹底改革國有企業(yè)經(jīng)理人報(bào)酬制度，實(shí)施國有企業(yè)人力資本報(bào)酬管理制度。另一方面徹底改革國有企業(yè)經(jīng)理人的配置使用制度，實(shí)施國有企業(yè)經(jīng)理人終身任用和企業(yè)家團(tuán)隊(duì)制度。包括對(duì)經(jīng)營業(yè)績優(yōu)秀的大中型國有企業(yè)經(jīng)理人實(shí)行終身任職，對(duì)大中型國有企業(yè)經(jīng)理人實(shí)施企業(yè)家團(tuán)隊(duì)制度，從制度上制約董事長和總經(jīng)理的獨(dú)裁；將國有企業(yè)經(jīng)理人配置使用權(quán)交給職業(yè)經(jīng)理市場，讓市場選拔和甄別國有企業(yè)經(jīng)理人質(zhì)量。 第二，進(jìn)一步推進(jìn)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革，賦予國有企業(yè)、民營企業(yè)和外資企業(yè)完全同等的國民待遇，使大型國有企業(yè)并購有一個(gè)公平、透明和寬松的社會(huì)環(huán)境。包括從思想上消除人們對(duì)產(chǎn)權(quán)認(rèn)識(shí)的誤區(qū)，解除社會(huì)對(duì)民營企業(yè)的偏見和對(duì)外資企業(yè)的盲目崇拜，徹底放寬經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域?qū)γ駹I企業(yè)的種種限制，逐步打破經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的各種壟斷等等。 第三，加快國有企業(yè)人力資源管理制度改革步伐，從宏觀和微觀各個(gè)層次變革現(xiàn)行的人力資源管理制度。包括徹底打破現(xiàn)行國民的身份標(biāo)識(shí)制度，推行全國統(tǒng)一的公民自由遷徙和自由就業(yè)的宏觀人力資源管理制度；建立統(tǒng)一的國家管理的大型國有企業(yè)職工退出基金，徹底解決大型國有企業(yè)冗員問題；有序?qū)嵭鞋F(xiàn)代企業(yè)的微觀人力資源管理制度等等。 第四，進(jìn)一步強(qiáng)化大型國有企業(yè)的監(jiān)管制度，全面實(shí)施國有企業(yè)預(yù)算監(jiān)管。包括進(jìn)一步建立健全大型國有企業(yè)預(yù)算監(jiān)管體系和機(jī)制，有效實(shí)施對(duì)國有企業(yè)重大經(jīng)營決策行為的預(yù)算監(jiān)管和對(duì)國有企業(yè)重大人事決策行為的信息監(jiān)管，強(qiáng)化各級(jí)政府國資委對(duì)國有企業(yè)經(jīng)理人的預(yù)算監(jiān)管職能，配置一批來自企業(yè)和熟悉企業(yè)運(yùn)作管理的預(yù)算監(jiān)管人員等。 來源：《中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)》